Wrogie przejęcie – Wikipedia, wolna encyklopedia
Wrogie przejęcie (ang. hostile takeover) – zakończony sukcesem proces uzyskania kontroli nad spółką poprzez nabycie jej akcji, który to proces nie zyskał akceptacji zarządu spółki przejmowanej[1][2].
W celu nabycia kontroli podmiot przejmujący może wykorzystać różne formy nabycia akcji:
- zwykłe zakupy sesyjne
- transakcje pakietowe
- wezwanie do sprzedaży akcji
- uzyskanie pełnomocnictwa.
Obrona przed wrogim przejęciem
[edytuj | edytuj kod]Obrona przed wrogim przejęciem może odbywać się przy użyciu różnorodnych metod – zarówno mających charakter ogólnych zabezpieczeń, jak i technik obronnych stosowanych w sytuacji konkretnej próby przejęcia. Wśród narzędzi obronnych można wyróżnić bariery przejęcia (strukturalne i techniczne) oraz techniki obronne.
Bariery strukturalne
[edytuj | edytuj kod]Strukturalne bariery przejęcia „odzwierciedlają konkretny sposób rozwoju firmy, jej własności i sposobów finansowania obowiązujące w różnych krajach. Bariery te wynikają zatem ze struktury systemu gospodarczego danego kraju, obejmującej tak odmienne czynniki jak podział bogactwa, rolę instytucji (w tym zwłaszcza instytucji finansowych) czy system polityczny”[3]. Wśród strukturalnych barier przejęcia można wymienić[4]:
- rozmiar rynku giełdowego
- skupienie własności spółki
- skłonność do finansowania długiem
- znaczenie instytucji finansowych
- kapitalizacja spółki
- wysokość wskaźników rynkowych
- prawne regulacje związane z transakcjami przejęć i fuzji.
Bariery techniczne
[edytuj | edytuj kod]Techniczne bariery przejęcia (ang. shark repellents) to „bariery [...] stwarzane przez firmy poprzez […] regulacje ograniczające prawa głosu lub poprzez przepisy dające większe uprawnienia grupom innym niż akcjonariusze firmy, na przykład menedżerom, pracownikom lub zarządowi”[3]. Bariery techniczne zawarte są w statutach spółek lub regulaminach obrad organów spółki. Statuty polskich spółek giełdowych zawierają następujące rodzaje barier technicznych[5]:
- zróżnicowanie akcji pod względem liczby głosów
- utrudnienia w obrocie niektórymi akcjami
- ograniczenie liczby głosów przysługujących pojedynczemu akcjonariuszowi
- superwiększość
- dwustopniowa rada nadzorcza
- wybory do rady nadzorczej w głosowaniu grupami
- kadencyjna rada nadzorcza
- ograniczenia dowolności zmian w radzie nadzorczej
- utrudnienia zmian w zarządzie.
Techniki obrony
[edytuj | edytuj kod]- Odpowiedź finansowa
- Restrukturyzacja spółki
- sprzedaż aktywów
- zmiany w zarządzie
- wykupy menedżerskie
- zwiększenie lub spłata zadłużenia
- emisja akcji
- buy back
- greenmail
- Pacman Defense
- Biały rycerz
- Trujące pigułki
- Posunięcia prawne lub polityczne – odwołanie do:
- sądu
- giełdy
- organów administracyjnych (np. Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów)
- zagranicznych władz
- polityków
Przykłady wrogich przejęć
[edytuj | edytuj kod]Największa w historii (wartość 198,9 mld dolarów) próba transakcji tego typu dotyczyła wrogiego przejęcia koncernu Mannesmann przez amerykańsko-brytyjski koncern Vodafone Airtouch, jednak po długim i niejasnym okresie negocjacji transakcja uzyskała akceptację zarządu Mannesmanna, który w konsekwencji otrzymał milionowe odprawy.
Chociaż pojawiają się informacje, że do pierwszego w historii polskiej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie wrogiego przejęcia doszło 27 maja 2008, kiedy to spółka Vistula & Wólczanka SA przejęła pakiet kontrolny spółki jubilerskiej W. Kruk[6], to przypadki prób wrogich przejęć na GPW zdarzały się wcześniej, np. przejęcie Polifarbu Cieszyn-Wrocław przez Kalon na początku 1999 r. lub nieudana próba przejęcia BIG Banku Gdańskiego przez Deutsche Bank w latach 1999–2000.
Polska firma Zelmer (z przedwojennym rodowodem) będąca od 2001 do 2013 spółką akcyjną Skarbu Państwa, została w 2013 przejęta przez spółkę BSH Sprzęt Gospodarstwa Domowego sp. z o.o., będącą reprezentantem w Polsce niemieckiego koncernu BSH Hausgeräte GmbH[7]. W latach 2015–2016 koncern BSH zlikwidował firmę Zelmer pod dotychczasową nazwą i przejął fabrykę w Rogoźnicy[8]. Ostatecznie 31 maja 2017 Zelmer S.A. został wyrejestrowany jako przedsiębiorstwo z KRS. Markę „zelmer” wycofano z produkcji oraz z rynku w latach 2019–2020. Prawo do znaku towarowego „zelmer” zostało sprzedane przez koncern BSH hiszpańskiej firmie B&B Trends[9][10] zajmującej się importem, głównie chińskiego drobnego sprzętu AGD[11].
Przykładem wrogiego przejęcia był wielki amerykański skandal tramwajowy. Przedsiębiorstwa z branży motoryzacyjnej aby wyrugować z rynku konkurencyjne spółki transportu miejskiego-szynowego poprzez lobbing doprowadziły do wykupienia przez specjalnie utworzoną przez nie dedykowaną spółkę podmiotów transportu miejskiego (szynowego). W następnej kolejności poprzez wprowadzenie niekorzystnych rozkładów jazdy doprowadzono do przejścia znacznej części pasażerów do innych środków transportu. W wyniku tych działań spółki transportu miejskiego w znacznej części stały się nierentowne[12][13][14]
Przypisy
[edytuj | edytuj kod]- ↑ wrogie przejęcie, [w:] Encyklopedia PWN [online], Wydawnictwo Naukowe PWN [dostęp 2021-11-22] .
- ↑ Matthew Bishop: Essential economics: an A−Z guide. New York: Bloomberg Press, 2009, s. 203−204. ISBN 978-1-57660-351-2.
- ↑ a b Tim Jenkinson, Colin Mayer: Wrogie przejęcia na rynku kapitałowym. Obrona, atak i rynek kontroli nad przedsiębiorstwem. Warszawa: Wydawnictwo K.E. Liber, 1998, s. 21. ISBN 83-909502-4-3.
- ↑ Marek Szymański, Bogdan Nogalski: Obrona przed wrogim przejęciem. Jak ochronić swój biznes. Warszawa: Wolters Kluwer Polska, 2011, s. 109–119. ISBN 978-83-264-1427-5.
- ↑ Marek Szymański, Bogdan Nogalski: Obrona przed wrogim przejęciem. Jak ochronić swój biznes. Warszawa: Wolters Kluwer Polska, 2011, s. 121–127. ISBN 978-83-264-1427-5.
- ↑ Wrogie przejęcie jubilera.. [dostęp 2011-04-05]. [zarchiwizowane z tego adresu (2011-04-05)].
- ↑ Adrian Wójtowicz , Próba oceny strategii ekspansji poprzez przejęcie na przykładzie transakcji Bosch–Siemens i Zelmer, „Finanse i Prawo Finansowe 1/3”, 2014, s. 67–78 .
- ↑ Zelmer – studium przypadku. polskiemarki.info. [dostęp 2024-01-20].
- ↑ Zelmer – polska marka sprzedana hiszpańskiej grupie B&B Trends [online], MultiMedio, 14 stycznia 2020 [dostęp 2020-01-14] (pol.).
- ↑ BBtrends [online] [dostęp 2021-05-09] (ang.).
- ↑ Lidl oferuje dwie nowości znanej marki - tych sprzętów AGD taniej nie kupisz [online], pcworld.pl [dostęp 2022-10-03] (pol.).
- ↑ Rzeź tramwajów, czyli jak Ameryka odwróciła się od szyny. [dostęp 2023-02-01]. [zarchiwizowane z tego adresu (2023-02-01)].
- ↑ Wielki skandal tramwajowy, spisek czy boom samochodowy?. [dostęp 2023-02-01]. [zarchiwizowane z tego adresu (2023-02-01)].
- ↑ Skandal tramwajowy: Wielki spisek koncernów. [dostęp 2023-02-01]. [zarchiwizowane z tego adresu (2023-02-01)].
Bibliografia
[edytuj | edytuj kod]- Tim Jenkinson, Colin Mayer: Wrogie przejęcia na rynku kapitałowym. Obrona, atak i rynek kontroli nad przedsiębiorstwem, Warszawa, Wydawnictwo K.E. Liber, 1998 ISBN 83-909502-4-3.
- Marek Szymański, Bogdan Nogalski: Obrona przed wrogim przejęciem. Jak ochronić swój biznes, Warszawa, Wyd. Wolters Kluwer Polska, 2011 ISBN 978-83-264-1427-5.
- Zelmer – studium przypadku